Une lutte de pouvoir fait rage au sein de Swatch Group. Steven Wood, un investisseur américain, se livre à un véritable bras de fer avec la famille Hayek. Il a récemment dénoncé la direction du groupe horloger et ses faibles performances. Cette année, Steven Wood s'est présenté pour la deuxième fois afin de briguer un siège au sein du conseil d'administration.
A première vue, sa participation de seulement 0,5% dans l'entreprise pourrait sembler dérisoire pour lui permettre d'exercer une réelle influence. Mais en réalité, cet investisseur venu tout droit des Etats-Unis bénéficie de soutiens de poids. En effet, le véritable centre de pouvoir des assemblées générales (AG) ne réside pas tant dans la salle, mais en coulisses. Ce sont les conseillers en vote qui soufflent aux actionnaires les consignes de vote lors de milliers d’AG organisées chaque année.
Institutional Shareholder Services (ISS), leader parmi les conseillers en vote, avait recommandé aux actionnaires de voter pour Steven Wood. Son influence semble avoir porté ses fruits, puisque 80% d'entre eux lui ont donné leur voix en mai dernier.
Si Steven Wood n'est finalement pas parvenu à obtenir un siège au conseil d'administration, c'est parce qu'il a échoué à convaincre les membres de l'AG. Pour être élu, sa candidature devait également être approuvée par l'ensemble de l'assemblée générale. Et parmi les votants figuraient notamment les détenteurs d’actions nominatives, un groupe au sein duquel la famille Hayek dispose d'une part significative.
Berne veut limiter l'influence
Le cas de Swatch met en lumière la grande influence de ces conseillers de l'ombre. Selon les analyses 2023 du think tank Swipra, l'ISS influence à lui seul 23% des voix sur le marché suisse, tandis que Glass Lewis, autre firme américaine, environ 14%.
Beaucoup voient cette influence d'un œil critique. Raison pour laquelle le Conseil fédéral, sous l'impulsion du ministre de la Justice Beat Jans, veut limiter la marge de manœuvre de ces puissants tireurs de ficelles. Le gouvernement a récemment mis en consultation un avant-projet allant dans ce sens.
L'objectif: obliger les sociétés anonymes à déclarer les éventuels conflits d'intérêts des conseillers en vote avant toute AG. Une telle mesure offrirait davantage de transparence et permettrait aux actionnaires de voter en toute connaissance de cause.
Un duopole puissant
Aujourd'hui, les caisses de pension et les grands investisseurs sont sous l'eau. Car ces sociétés détiennent des parts dans des centaines d'entreprises du monde entier. Elles n'ont ainsi tout simplement pas le temps d'étudier en profondeur chaque rapport d'activité.
C'est là qu'interviennent ces conseillers en vote. Ceux-ci leur allègent le travail, en se chargeant d'analyser les points à l'ordre du jour et de leur fournir des recommandations de vote, comme pour Steven Wood. Plusieurs observateurs mettent en garde contre l'influence considérable de ces conseillers en vote.
A commencer par le risque de conflits d'intérêts. Il peut arriver qu’un même cabinet conseille une entreprise tout en formulant des recommandations de vote à l’intention de ses actionnaires, ce qui soulève des questions quant à son indépendance.
Les voix critiques s'élèvent aussi contre le monopole de ces sociétés de conseil sur le marché. Deux groupes dominent largement le marché mondial, y compris en Suisse: il s'agit d'ISS, d’origine américaine et aujourd’hui détenu majoritairement par la Deutsche Börse, et Glass Lewis, également basé aux Etats-Unis. En Suisse, il existe aussi la fondation Ethos, même si son influence reste plus limitée.
De plus en plus sollicitées
En Suisse, l’influence des conseillers en vote s’est encore renforcée depuis la mise en œuvre de l'initiative contre les rémunérations abusives lancée par l'élu UDC Thomas Minder. Depuis son entrée en vigueur, les caisses de pension suisses sont tenues d'exercer activement leur droit de vote dans l'intérêt de leurs assurés. Pour beaucoup d’entre elles, il serait toutefois difficile de gérer cette tâche sans s’appuyer sur les analyses solides fournies par les conseillers en vote.
Face aux risques liés à leur influence croissante, de plus en plus de pays tentent de limiter leur champ d'action. Résultat, tous les voisins de la Suisse ont introduit des règles. Ici, cela devrait encore prendre du temps. Actuellement en préparation, le projet de loi fait l’objet d’une consultation fédérale, à laquelle les parties intéressées pourront participer jusqu’en septembre.
